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      振芯科技(300101):振芯科技:回購股份管理制度(2024年03月)

      時(shí)間:2024年03月25日 19:31:33 中財網(wǎng)
      原標題:振芯科技:振芯科技:回購股份管理制度(2024年03月)





      成都振芯科技股份有限公司

      回購股份管理制度











      成都振芯科技股份有限公司
      2024年 03月

      成都振芯科技股份有限公司
      回購股份管理制度

      第一章 總則
      第一條 為規范成都振芯科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司” 或“本公司” )的回購股份行為,保護投資者和公司合法權益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”)、《上市公司股份回購規則》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《回購規則》”)、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創(chuàng )業(yè)板上市公司規范運作》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《規范運作》”)、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 9號——回購股份》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《自律監管指引第 9號》”)等法律法規、規范性文件和《成都振芯科技股份有限公司公司章程》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”)的規定,結合公司的實(shí)際情況制定本制度。

      第二條 在下列情況下,公司可以依照相關(guān)法律法規、規范性文件和《公司章程》的規定,收購本公司的股份:
      (一)減少公司注冊資本;
      (二)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;
      (三)將股份用于轉換公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券;
      (四)為維護公司價(jià)值及股東權益所必需。

      前款第(四)項所指情形,應當符合以下條件之一:
      (一)公司股票收盤(pán)價(jià)低于其最近一期每股凈資產(chǎn);
      (二)連續二十個(gè)交易日內公司股票收盤(pán)價(jià)跌幅累計達到百分之二十; (三)公司股票收盤(pán)價(jià)格低于最近一年股票最高收盤(pán)價(jià)格的百分之五十; (四)中國證監會(huì )規定的其他條件。

      公司在前兩款規定情形外回購股份的,應當按照《公司法》《證券法》及中國證監會(huì )、深圳證券交易所的相關(guān)規定辦理。

      第三條 公司回購股份,應當符合《公司法》《證券法》《回購規則》《規范運作》《自律監管指引第 9號》和《公司章程》的規定,有利于公司的可持續發(fā)展,不得損害股東和債權人的合法權益,并嚴格按照相關(guān)規定履行決策程序和信息披露義務(wù)。

      未經(jīng)法定或者《公司章程》規定的程序授權或者審議,公司、大股東不得對外發(fā)布回購股份的有關(guān)信息。

      第四條 公司董事會(huì )應當充分關(guān)注公司的資金狀況、債務(wù)履行能力和持續經(jīng)營(yíng)能力,審慎制定、實(shí)施回購股份方案,回購股份的數量和資金規模應當與公司的實(shí)際財務(wù)狀況相匹配。

      公司回購股份,應當建立規范有效的內部控制制度,制定具體的操作方案,防范內幕交易及其他不公平交易行為,不得利用回購股份操縱本公司股價(jià),或者向董事、監事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人等進(jìn)行利益輸送。

      第五條 公司全體董事、監事和高級管理人員在公司回購股份事項中應當忠實(shí)、勤勉地履行職責,維護公司利益及股東和債權人的合法權益。

      公司及董事、監事和高級管理人員應當保證所披露的信息真實(shí)、準確、完整、無(wú)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

      全體董事應當承諾回購股份不損害公司的債務(wù)履行能力和持續經(jīng)營(yíng)能力。

      第六條 公司控股股東、實(shí)際控制人應當積極支持公司依法回購股份,不得濫用權利、利用公司回購股份實(shí)施內幕交易、操縱市場(chǎng)等損害公司及其他股東利益的違法違規行為。

      第七條 公司以現金為對價(jià),采用要約方式、集中競價(jià)方式回購股份的,當年已實(shí)施的回購股份金額視同現金分紅金額,納入該年度現金分紅的相關(guān)比例計算。

      第八條 為公司回購股份提供服務(wù)、出具意見(jiàn)的證券服務(wù)機構及其相關(guān)人員,應當誠實(shí)守信、勤勉盡責,保證所出具的文件內容真實(shí)、準確、完整。

      第九條 任何組織或者個(gè)人不得利用公司回購股份從事內幕交易、操縱市場(chǎng)、證券欺詐和利益輸送等違法違規活動(dòng)。

      第十條 公司無(wú)控股股東、實(shí)際控制人的,第一大股東及其最終控制人應當比照控股股東、實(shí)際控制人,遵守本制度的規定。


      第二章 回購股份的基本要求
      第十一條 公司回購股份應當符合以下條件:
      (一)公司最近一年無(wú)重大違法行為;
      (二)回購股份后,公司具備債務(wù)履行能力和持續經(jīng)營(yíng)能力;
      (三)回購股份后,公司的股權分布原則上應當符合上市條件;公司擬通過(guò)回購股份終止股票上市交易的,應當符合相關(guān)規定并經(jīng)深圳證券交易所同意; (四)中國證監會(huì )和深圳證券交易所規定的其他條件。

      第十二條 公司回購股份可以采用以下方式之一進(jìn)行:
      (一)集中競價(jià)交易方式;
      (二)要約方式;
      (三)中國證監會(huì )認可的其他方式。

      公司因本制度第二條第(二)項、第(三)項、第(四)項規定的情形回購股份的,應當通過(guò)本條第一款第(一)項、第(二)項規定的方式進(jìn)行。

      公司采用要約方式回購股份的,參照《上市公司收購管理辦法》關(guān)于要約收購的規定執行。因公司回購股份,導致投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司已發(fā)行的有表決權股份超過(guò)百分之三十的,投資者可以免于發(fā)出要約。

      第十三條 公司因本制度第二條第一款第(一)項情形回購股份的,應當在回購之日起十日內注銷(xiāo);公司因本制度第二條第一款第(二)項、第(三)項、第(四)項情形回購股份的,合計持有的本公司股份數不得超過(guò)公司已發(fā)行股份總額的百分之十,并應當在披露回購結果暨股份變動(dòng)公告后三年內轉讓或者注銷(xiāo)。

      第十四條 公司用于回購的資金來(lái)源必須合法合規。公司可以使用下列資金回購股份:
      (一)自有資金;
      (二)發(fā)行優(yōu)先股、債券募集的資金;
      (三)發(fā)行普通股取得的超募資金、募投項目節余資金和已依法變更為永久補充流動(dòng)資金的募集資金;
      (四)金融機構借款;
      (五)其他合法資金。

      第十五條 公司應當合理安排回購股份的數量和資金規模,并在回購股份方案中明確擬回購股份數量或者資金總額的上下限,且上限不得超出下限的一倍。

      公司回購股份方案包含本制度第二條第一款第(一)項、第(二)項、第(三)項等多種情形的,應當按照前款規定在回購股份方案中明確披露各種用途的擬回購股份數量或者資金總額。

      公司因本制度第二條第一款第(四)項情形回購股份的,應當按照本條第一款規定在回購股份方案中明確披露擬用于減少注冊資本或者出售的回購股份數量或者資金總額?;刭彿桨钢形疵鞔_披露用于出售的,已回購股份不得出售。

      第十六條 公司回購股份應當確定合理的價(jià)格區間,回購價(jià)格區間上限高于董事會(huì )通過(guò)回購股份決議前三十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)百分之一百五十的,應當在回購股份方案中充分說(shuō)明其合理性。

      前款規定的交易均價(jià)按照董事會(huì )通過(guò)回購股份決議前三十個(gè)交易日的股票交易總額除以股票交易總量計算。

      第十七條 公司應當在回購股份方案中明確回購的具體實(shí)施期限。因本制度第二條第一款第(一)項、第(二)項、第(三)項情形回購股份的,回購期限自股東大會(huì )或者董事會(huì )審議通過(guò)最終回購股份方案之日起不超過(guò)十二個(gè)月。

      公司因本制度第二條第一款第(四)項情形回購股份的,回購期限自股東大會(huì )或者董事會(huì )審議通過(guò)最終回購股份方案之日起不超過(guò)三個(gè)月。

      第十八條 公司以集中競價(jià)交易方式回購股份的,在下列期間不得實(shí)施: (一)自可能對本公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過(guò)程中,至依法披露之日內;
      (二)中國證監會(huì )和深圳證券交易所規定的其他情形。

      公司因本制度第二條第一款第(四)項情形回購股份并為減少注冊資本的,不適用前款規定。

      第十九條 公司以集中競價(jià)交易方式回購股份的,應當符合下列要求: (一)委托價(jià)格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價(jià)格;
      (二)不得在深圳證券交易所開(kāi)盤(pán)集合競價(jià)、收盤(pán)集合競價(jià)及股票價(jià)格無(wú)漲跌幅限制的交易日內進(jìn)行股份回購的委托;
      (三)中國證監會(huì )和深圳證券交易所規定的其他要求。

      第二十條 公司不得同時(shí)實(shí)施股份回購和股份發(fā)行行為,但依照有關(guān)規定實(shí)施優(yōu)先股發(fā)行行為的除外。

      前款所稱(chēng)實(shí)施股份回購行為,是指公司股東大會(huì )或者董事會(huì )通過(guò)回購股份方案后,公司收購本公司股份的行為。實(shí)施股份發(fā)行行為,是指公司自向特定對象發(fā)送認購邀請書(shū)或者取得注冊批復并啟動(dòng)向不特定對象發(fā)行股份之日起至新增股份完成登記之日止的股份發(fā)行行為。

      第二十一條 公司應當通過(guò)回購專(zhuān)用賬戶(hù)回購股份?;刭弻?zhuān)用賬戶(hù)僅限于存放所回購的股份。

      第二十二條 公司回購專(zhuān)用賬戶(hù)中的股份,不享有股東大會(huì )表決權、利潤分配、公積金轉增股本、認購新股和可轉換公司債券等權利,不得質(zhì)押和出借。

      第二十三條 公司因本制度第二條第一款第(四)項情形回購股份的,公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、回購股份提議人自公司首次披露回購股份事項之日至披露回購結果暨股份變動(dòng)公告期間,不得直接或間接減持本公司股份。

      第二十四條 公司應當按照深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司的有關(guān)業(yè)務(wù)規則,辦理與回購股份相關(guān)的申領(lǐng)股東名冊、開(kāi)立回購專(zhuān)用賬戶(hù)、查詢(xún)相關(guān)人員和證券服務(wù)機構買(mǎi)賣(mài)股票情況、注銷(xiāo)回購股份等手續。

      第二十五條 回購股份情況復雜、涉及重大問(wèn)題專(zhuān)業(yè)判斷的,公司可以聘請財務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構就相關(guān)問(wèn)題出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn),并與回購股份方案一并披露。


      第三章 回購股份實(shí)施程序和信息披露
      第二十六條 根據相關(guān)法律法規及《公司章程》 等享有提案權的提議人可以向公司董事會(huì )提議回購股份。提議人的提議應當明確具體,符合公司的實(shí)際情況,具有合理性和可行性,并至少包括本制度第二十七條第(二)項、第(三)項、第(四)項規定的內容。

      提議人擬提議公司進(jìn)行本制度第二條第一款第(四)項情形回購股份的,應當在本制度第二條第二款規定的相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起十個(gè)交易日內向公司董事會(huì )提出。

      第二十七條 公司收到回購股份提議后,應當盡快召開(kāi)董事會(huì )審議,并將回購股份提議與董事會(huì )決議同時(shí)公告。公告的內容應當包括:
      (一)提議人基本情況及提議時(shí)間;
      (二)提議人提議回購股份的原因和目的;
      (三)提議人提議回購股份的種類(lèi)、用途、方式、價(jià)格區間、數量、占公司總股本的比例及擬用于回購的資金總額;回購股份數量、資金總額至少有一項明確上下限,且上限不得超出下限的一倍;
      (四)提議人在提議前六個(gè)月內買(mǎi)賣(mài)本公司股份的情況,以及提議人在回購期間的增減持計劃;
      (五)提議人將推動(dòng)公司盡快召開(kāi)董事會(huì )或者股東大會(huì )審議回購股份事項,并對公司回購股份議案投贊成票的承諾(如適用);
      (六)公司董事會(huì )對回購股份提議的意見(jiàn)及后續安排;
      (七)中國證監會(huì )和深圳證券交易所認為需要披露的其他內容。

      第二十八條 公司董事會(huì )應當充分評估公司經(jīng)營(yíng)、財務(wù)、研發(fā)、現金流以及股價(jià)等情況,審慎論證、判斷和決策回購股份事項。

      公司董事會(huì )可以就公司的財務(wù)和資金等情況是否適合回購、回購規模及回購會(huì )計處理等事項與會(huì )計師進(jìn)行溝通,并在聽(tīng)取會(huì )計師意見(jiàn)后,審慎確定回購股份的數量、金額、價(jià)格區間和實(shí)施方式等關(guān)鍵事項。

      公司觸及本制度第二條第二款規定條件的,董事會(huì )應當及時(shí)了解是否存在對股價(jià)可能產(chǎn)生較大影響的重大事件和其他因素,通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流,充分聽(tīng)取股東關(guān)于公司是否實(shí)施股份回購的意見(jiàn)和訴求。

      第二十九條 公司應當制定合理可行的回購股份方案,并按照有關(guān)規定經(jīng)股東大會(huì )或者董事會(huì )決議通過(guò)。

      公司因本制度第二條第一款第(一)項情形回購股份的,董事會(huì )審議通過(guò)后應當經(jīng)股東大會(huì )決議,并經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

      公司因本制度第二條第一款第(二)項、第(三)項、第(四)項情形回購股份的,應當按照《公司章程》規定,經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì )會(huì )議決議。公司股東大會(huì )對董事會(huì )作出授權的,應當在提交股東大會(huì )審議的授權議案及決議中,明確授權實(shí)施回購股份的具體情形和授權期限。

      第三十條 公司回購股份后擬予以注銷(xiāo)的,應當在股東大會(huì )作出回購股份注銷(xiāo)的決議后,依照《公司法》的有關(guān)規定通知債權人。

      公司已發(fā)行公司債券的,還應當按照債券募集說(shuō)明書(shū)履行相應的程序和義務(wù)。

      第三十一條 公司因本制度第二條第一款第(四)項情形回購股份的,應當在本制度第二條第二款規定的相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起十個(gè)交易日內或者收到該情形回購股份提議之日起十個(gè)交易日內,召開(kāi)董事會(huì )審議回購方案。

      第三十二條 公司應當在董事會(huì )審議通過(guò)回購股份方案后兩個(gè)交易日內披露董事會(huì )決議、回購股份方案和其他相關(guān)材料。

      按照《公司法》和《公司章程》 規定,本次回購股份需經(jīng)股東大會(huì )決議的,公司應當在董事會(huì )審議通過(guò)回購股份方案后,及時(shí)發(fā)布股東大會(huì )召開(kāi)通知,將回購股份方案提交股東大會(huì )審議。

      第三十三條 公司回購股份方案披露后,非因充分正當事由不得變更或者終止。

      因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財務(wù)狀況、外部客觀(guān)情況發(fā)生重大變化等原因,確需變更或者終止的,應當及時(shí)披露擬變更或者終止的原因、變更的事項內容,說(shuō)明變更或者終止的合理性、必要性和可行性,以及可能對公司債務(wù)履行能力、持續經(jīng)營(yíng)能力及股東權益等產(chǎn)生的影響,并應當按照公司制定本次回購股份方案的決策程序提交董事會(huì )或者股東大會(huì )審議。

      公司回購股份用于注銷(xiāo)的,不得變更為其他用途。

      第三十四條 回購股份方案的內容應當包括:
      (一)回購股份的目的、方式、價(jià)格區間;
      (二)擬回購股份的種類(lèi)、用途、數量、占公司總股本的比例及擬用于回購的資金總額;
      (三)回購股份的資金來(lái)源;
      (四)回購股份的實(shí)施期限;
      (五)預計回購完成后公司股權結構的變動(dòng)情況;
      (六)管理層關(guān)于本次回購股份對公司經(jīng)營(yíng)、盈利能力、財務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力、未來(lái)發(fā)展影響和維持上市地位等情況的分析;
      (七)公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人在董事會(huì )作出回購股份決議前六個(gè)月內買(mǎi)賣(mài)本公司股份的情況,是否存在單獨或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內幕交易及操縱市場(chǎng)行為的說(shuō)明,以及在回購期間的增減持計劃; (八)本次回購股份方案的提議人、提議時(shí)間、提議理由、提議人在提議前六個(gè)月內買(mǎi)賣(mài)本公司股份的情況,是否存在單獨或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內幕交易及操縱市場(chǎng)行為的說(shuō)明,以及在回購期間的增減持計劃(如適用);
      (九)公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、持股百分之五以上股東、回購股份提議人在未來(lái)三個(gè)月、未來(lái)六個(gè)月的減持計劃(如適用),相關(guān)股東未回復公司減持計劃問(wèn)詢(xún)的,公司應當提示可能存在的減持風(fēng)險; (十)回購股份后依法注銷(xiāo)或者轉讓的相關(guān)安排;
      (十一)防范侵害債權人利益的相關(guān)安排;
      (十二)對董事會(huì )辦理本次回購股份事宜的具體授權(如適用);
      (十三)中國證監會(huì )和深圳證券交易所要求披露的其他內容。

      第三十五條 公司應當在披露回購方案后五個(gè)交易日內,披露董事會(huì )公告回購股份決議的前一個(gè)交易日登記在冊的前十名股東和前十名無(wú)限售條件股東的名稱(chēng)及持股數量、比例。

      回購方案需經(jīng)股東大會(huì )決議的,公司應當在股東大會(huì )召開(kāi)前三日,披露股東大會(huì )的股權登記日登記在冊的前十名股東和前十名無(wú)限售條件股東的名稱(chēng)及持股數量、比例。

      第三十六條 公司應當在股東大會(huì )或者董事會(huì )審議通過(guò)最終回購股份方案、開(kāi)立回購專(zhuān)用賬戶(hù)后,按照中國證監會(huì )和深圳證券交易所的有關(guān)規定及時(shí)披露回購報告書(shū)。

      回購報告書(shū)至少應當包括本制度第三十四條回購股份方案所列事項及其他應說(shuō)明的事項。

      第三十七條 回購期間,公司應當在下列時(shí)間及時(shí)披露回購進(jìn)展情況,并在定期報告中披露回購進(jìn)展情況:
      (一)在首次回購股份事實(shí)發(fā)生的次一交易日予以披露;
      (二)回購股份占公司總股本的比例每增加百分之一的,應當在事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)交易日內予以披露;
      (三)每個(gè)月的前三個(gè)交易日內披露截至上月末的回購進(jìn)展情況。

      前款規定的公告內容,至少應當包括已回購股份數量和比例、購買(mǎi)的最高價(jià)和最低價(jià)、已支付的總金額。

      公司在回購股份方案規定的回購實(shí)施期限過(guò)半時(shí),仍未實(shí)施回購的,董事會(huì )應當公告未能實(shí)施回購的原因和后續回購安排。

      公告期間無(wú)須停止回購行為。

      第三十八條 回購期限屆滿(mǎn)或者回購股份已實(shí)施完畢的,公司應當停止回購行為,在兩個(gè)交易日內披露回購結果暨股份變動(dòng)公告。

      公司應當在回購結果暨股份變動(dòng)公告中,將實(shí)際回購股份數量、比例、使用資金總額與股東大會(huì )或者董事會(huì )審議通過(guò)的回購股份方案進(jìn)行對照,就回購實(shí)施情況與方案的差異作出解釋?zhuān)⒕突刭徆煞莘桨傅膶?shí)施對公司的影響作出說(shuō)明。

      第三十九條 公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、回購股份提議人在公司首次披露回購股份事項之日至披露回購結果暨股份變動(dòng)公告前一日買(mǎi)賣(mài)本公司股票的,應當及時(shí)向公司報告買(mǎi)賣(mài)情況及理由,由公司在回購結果暨股份變動(dòng)公告中披露。

      第四十條 公司擬注銷(xiāo)回購股份的,應當向深圳證券交易所提交回購股份注銷(xiāo)申請,以及中國結算出具的回購專(zhuān)用賬戶(hù)持股數量查詢(xún)證明。

      股份注銷(xiāo)完成后,公司應當及時(shí)披露,并及時(shí)辦理變更登記手續。

      第四十一條 公司以要約方式回購股份的,要約價(jià)格不得低于回購股份方案公告日前三十個(gè)交易日股票每日加權平均價(jià)的算數平均值。

      第四十二條 公司以要約方式回購股份的,應當在公告回購報告書(shū)的同時(shí),將回購所需資金全額存放于證券登記結算機構指定的銀行賬戶(hù)。

      第四十三條 公司以要約方式回購股份,股東預受要約的股份數量超過(guò)預定回購的股份數量的,公司應當按照相同比例回購股東預受的股份;股東預受要約的股份數量不足預定回購的股份數量的,公司應當全部回購股東預受的股份。


      第四章 回購股份的處理
      第四十四條 公司已回購的股份,應當根據披露的回購用途按照《公司法》《證券法》等法律法規、中國證監會(huì )及深圳證券交易所相關(guān)規定辦理注銷(xiāo)或者轉讓事宜。

      第四十五條 公司因本制度第二條第一款第(四)項情形回購的股份,可以按照本章規定在披露回購結果暨股份變動(dòng)公告十二個(gè)月后采用集中競價(jià)交易方式出售,但下列期間除外:
      (一)公司年度報告、半年度報告公告前十個(gè)交易日內,因特殊原因推遲公告日期的,自原預約公告日前十個(gè)交易日起算,至公告前一交易日; (二)公司季度報告、業(yè)績(jì)預告、業(yè)績(jì)快報公告前十個(gè)交易日內;
      (三)自可能對本公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過(guò)程中,至依法披露之日內;
      (四)中國證監會(huì )和深圳證券交易所規定的其他情形。

      第四十六條 公司采用集中競價(jià)交易方式出售已回購股份的,應當經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò),在首次賣(mài)出股份的十五個(gè)交易日前披露出售計劃,并至少公告下列內容:
      (一)出售回購股份的董事會(huì )決議;
      (二)出售的原因、目的和方式;
      (三)擬出售的數量及占總股本的比例;
      (四)出售的價(jià)格區間;
      (五)出售的實(shí)施期限(每次披露的出售時(shí)間區間不得超過(guò)六個(gè)月); (六)出售所得資金的用途及使用安排;
      (七)預計出售完成后公司股權結構的變動(dòng)情況;
      (八)管理層關(guān)于本次出售回購股份對公司經(jīng)營(yíng)、財務(wù)及未來(lái)發(fā)展影響等情況的分析;
      (九)公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、回購股份提議人在董事會(huì )作出出售股份決議前六個(gè)月內買(mǎi)賣(mài)本公司股份的情況; (十)中國證監會(huì )和深圳證券交易所要求披露的其他內容。

      第四十七條 公司采用集中競價(jià)交易方式出售已回購股份的,應當符合下列要求:
      (一)委托價(jià)格不得為公司股票當日交易跌幅限制的價(jià)格;
      (二)不得在深圳證券交易所開(kāi)盤(pán)集合競價(jià)、收盤(pán)前半小時(shí)內及股票價(jià)格無(wú)漲跌幅限制的交易日內進(jìn)行出售的委托;
      (三)每日出售的數量不得超過(guò)出售預披露日前二十個(gè)交易日日均成交量的百分之二十五,但每日出售數量不超過(guò)二十萬(wàn)股的除外;
      (四)在任意連續九十日內,出售股份的總數不得超過(guò)公司股份總數的百分之一;
      (五)中國證監會(huì )和深圳證券交易所規定的其他要求。

      第四十八條 公司采用集中競價(jià)交易方式出售股份的,應當在下列時(shí)間及時(shí)披露出售進(jìn)展情況,并在定期報告中披露出售進(jìn)展情況:
      (一)在首次出售回購股份事實(shí)發(fā)生的次一交易日予以披露;
      (二)出售回購股份占公司總股本的比例每達到百分之一的,應當在事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)交易日內予以披露;
      (三)每個(gè)月的前三個(gè)交易日內披露截至上月末的出售進(jìn)展情況。

      前款規定的公告內容,至少應當包括已出售股份數量及占公司總股本的比例、出售的最高價(jià)和最低價(jià)、出售均價(jià)、回購均價(jià)、出售所得資金總額。

      公告期間無(wú)須停止出售行為。

      第四十九條 公司采用集中競價(jià)交易方式出售回購股份的,在出售期限屆滿(mǎn)或者出售計劃已實(shí)施完畢時(shí),應當停止出售行為,并在兩個(gè)交易日內披露出售結果暨股份變動(dòng)公告。

      公司應當在出售結果暨股份變動(dòng)公告中,將實(shí)際出售股份數量、比例、出售所得資金總額與出售計劃進(jìn)行對照,就出售實(shí)施情況與出售計劃的差異作出解釋?zhuān)⒕捅敬纬鍪蹖镜挠绊懽鞒稣f(shuō)明。

      第五十條 公司回購的股份未按照披露用途轉讓?zhuān)鶕嘘P(guān)規定在三年持有期限屆滿(mǎn)前注銷(xiāo)的,應當經(jīng)公司股東大會(huì )審議通過(guò),并及時(shí)履行債權人通知義務(wù)。


      第五章 回購股份的日常監督

      第五十一條 公司及相關(guān)各方在回購股份等信息依法披露前,必須做好內幕信息管理,相關(guān)內幕信息知情人不得利用內幕信息從事證券交易。

      公司董事會(huì )應當在披露回購股份方案的同時(shí),將下列相關(guān)信息知情人名單報送深圳證券交易所:
      (一)公司及董事、監事和高級管理人員;
      (二)公司的控股股東或者第一大股東、實(shí)際控制人、董事、監事和高級管理人員(含主要負責人);
      (三)回購方案的提議人及其控股股東或第一大股東、實(shí)際控制人、董事、監事和高級管理人員(含主要負責人)(如適用);
      (四)為本次回購股份提供服務(wù)以及參與本次回購股份的咨詢(xún)、制定、論證等各環(huán)節的相關(guān)證券服務(wù)機構,及其法定代表人和經(jīng)辦人(如適用); (五)上述第(一)至(四)項規定的自然人的配偶、父母和子女; (六)其他在公司回購股份前通過(guò)直接或者間接方式知悉本次回購信息的知情人及其配偶、父母和子女。


      第六章 附 則
      第五十三條 公司計算已回購股份占公司總股本的比例時(shí),總股本以公司最近一次公告的總股本為準,不扣減回購專(zhuān)用賬戶(hù)中的股份。

      公司計算定期報告中每股收益等相關(guān)指標時(shí),發(fā)行在外的總股本以扣減回購專(zhuān)用賬戶(hù)中的股份數為準。

      第五十四條 本制度關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人、持股百分之五以上股東、提議人、第一大股東的相關(guān)規定,適用于其一致行動(dòng)人。

      第五十五條 本制度未盡事宜,按照有關(guān)法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行。本制度與有關(guān)法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》有關(guān)規定不一致的,以有關(guān)法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定為準。

      第五十六條 本制度由董事會(huì )負責解釋與修訂。

      第五十七條 本制度自公司股東大會(huì )審議通過(guò)之日起生效實(shí)施,修改時(shí)亦同。



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      2024年 3月 22日
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