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      [年報]振芯科技(300101):2023年年度報告

      時(shí)間:2024年03月25日 19:31:34 中財網(wǎng)
      原標題:振芯科技:2023年年度報告





      成都振芯科技股份有限公司

      獨立董事工作制度









      成都振芯科技股份有限公司
      2024年03月
      獨立董事工作制度
      第一章 總則
      第一條 為了完善成都振芯科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)治理結構,規范公司運作,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”)、中國證監會(huì )《上市公司獨立董事管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《獨立董事管理辦法》”)等法律、法規、規范性文件和《成都振芯科技股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司章程”)的有關(guān)規定,制定本制度。

      第二條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務(wù),并與公司及其主要股東、實(shí)際控制人不存在直接或者間接利害關(guān)系,或者可能影響其進(jìn)行獨立客觀(guān)判斷關(guān)系的董事。

      第三條 獨立董事對公司及全體股東負有忠實(shí)與勤勉義務(wù)。獨立董事應當按照相關(guān)法律、法規、規范性文件、中國證監會(huì )規定、證券交易所業(yè)務(wù)規則和公司章程的要求,認真履行職責,在董事會(huì )中發(fā)揮參與決策、監督制衡、專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)作用,維護公司整體利益,尤其要關(guān)注中小股東的合法權益不受損害。

      獨立董事應當獨立履行職責,不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

      第四條 公司聘任的獨立董事原則上最多在三家境內上市公司擔任獨立董事,并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨立董事的職責。

      第五條 公司獨立董事應占全體董事人數三分之一以上,其中至少包括一名會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士。公司現設獨立董事 3名。

      以會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士身份被提名的獨立董事候選人,應當具備豐富的會(huì )計專(zhuān)業(yè)知識和經(jīng)驗,并至少符合下列條件之一:
      (一)具備注冊會(huì )計師資格;
      (二)具有會(huì )計、審計或者財務(wù)管理專(zhuān)業(yè)的高級職稱(chēng)、副教授或以上職稱(chēng)、博士學(xué)位;
      (三)具有經(jīng)濟管理方面高級職稱(chēng),且在會(huì )計、審計或者財務(wù)管理等專(zhuān)業(yè)崗位有 5年以上全職工作經(jīng)驗。

      情形,由此造成公司獨立董事達不到法定人數時(shí),公司應當按規定補足獨立董事人數。

      第七條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照有關(guān)主管部門(mén)的要求,參加其或受權機構所組織的培訓。

      第二章 獨立董事的任職條件
      第八條 擔任公司獨立董事的人士應當具備與其行使職權相適應的任職條件: (一)根據法律、行政法規及其他有關(guān)規定,具備擔任公司董事的資格; (二)具有本制度第九條和公司章程所要求的獨立性;
      (三)具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關(guān)法律、行政法規、規章及規則;
      (四)具有五年以上法律、經(jīng)濟、管理、會(huì )計、財務(wù)或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗;
      (五)具有良好的個(gè)人品德,不存在重大失信等不良記錄;
      (六)法律、行政法規、中國證監會(huì )規定、證券交易所業(yè)務(wù)規則及公司章程規定的其他條件。

      獨立董事不得存在公司章程規定的不得提名為公司董事的情形,且不得存在下列不良紀錄:
      (一)最近三十六個(gè)月內因證券期貨違法犯罪,受到中國證監會(huì )行政處罰或者司法機關(guān)刑事處罰的;
      (二)因涉嫌證券期貨違法犯罪,被中國證監會(huì )立案調查或者被司法機關(guān)立案偵查,尚未有明確結論意見(jiàn)的;
      (三)最近三十六個(gè)月內受到證券交易所公開(kāi)譴責或三次以上通報批評的; (四)存在重大失信等不良記錄;
      (五)在過(guò)往任職獨立董事期間因連續兩次未能親自出席也不委托其他董事出席董事會(huì )會(huì )議被董事會(huì )提請股東大會(huì )予以解除職務(wù),未滿(mǎn)十二個(gè)月的; (六)證券交易所認定的其他情形。

      第三章 獨立董事的獨立性
      第九條 下列人員不得擔任本公司的獨立董事:
      (一)在公司或者附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會(huì )關(guān)系; (二)直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;
      (三)在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;
      (四)在公司控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬; (五)為公司及控股股東、實(shí)際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢(xún)、保薦等服務(wù)的人員,包括但不限于提供服務(wù)的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人、董事、高級管理人員及主要負責人;
      (六)與公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的人員,或者在有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位及其控股股東、實(shí)際控制人任職的人員;
      (七)最近十二個(gè)月內曾經(jīng)具有前六項所列情形之一的人員;
      (八)法律、行政法規、中國證監會(huì )規定、證券交易所業(yè)務(wù)規則和公司章程規定的不具有獨立性的其他人員。

      前款第四項、第五項及第六項中的公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè),不包括與公司受同一國有資產(chǎn)管理機構控制且按照相關(guān)規定未與公司構成關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)。

      第一款中“直系親屬”是指配偶、父母、子女;“主要社會(huì )關(guān)系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等;“重大業(yè)務(wù)往來(lái)”是指根據《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》及深圳證券交易所其他相關(guān)規定或者公司章程規定需提交股東大會(huì )審議的事項,或者深圳證券交易所認定的其他重大事項;“任職”是指擔任董事、監事、高級管理人員以及其他工作人員。

      第四章 獨立董事的提名、選舉和更換
      第十條 公司董事會(huì )、監事會(huì )、單獨或者合計持有公司已發(fā)行股份 1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經(jīng)股東大會(huì )選舉決定。

      股東大會(huì )選舉兩名以上的獨立董事實(shí)行累積投票制,中小股東表決情況應當單獨計票并披露。

      依法設立的投資者保護機構可以公開(kāi)請求股東委托其代為行使提名獨立董事的權利。

      第一款規定的提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者有其他可能影響獨立履職情形的關(guān)系密切人員作為獨立董事候選人。

      第十一條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。

      第十二條 提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱(chēng)、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職、有無(wú)重大失信等不良記錄等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見(jiàn),被提名人應當就其符合獨立性和擔任獨立董事的其他條件發(fā)表公開(kāi)聲明。

      在選舉獨立董事的股東大會(huì )召開(kāi)前,公司董事會(huì )應當按照規定披露上述內容,并將所有獨立董事候選人的有關(guān)材料報送證券交易所,相關(guān)報送材料應當真實(shí)、準確、完整。證券交易所對獨立董事候選人的任職資格提出異議的,公司不得提交股東大會(huì )選舉。

      獨立董事候選人應當就其是否符合法律法規和本所相關(guān)規則有關(guān)獨立董事任職條件、任職資格及獨立性等要求作出 聲明與承諾。獨立董事提名人應當就獨立董事候選人是否符合任職條件和任職資格、是否存在影響其獨立性的情形等內容進(jìn)行審慎核實(shí),并就核實(shí)結果作出聲明與承諾。

      公司提名委員會(huì )應當對被提名人任職資格進(jìn)行審查,并形成明確的審查意見(jiàn)。

      第十三條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆滿(mǎn),連選可以連任,但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。

      第十四條 獨立董事應當親自出席董事會(huì )會(huì )議。因故不能親自出席會(huì )議的,獨立董事應當事先審閱會(huì )議材料,形成明確的意見(jiàn),并書(shū)面委托其他獨立董事代為出席。

      獨立董事連續兩次未能親自出席董事會(huì )會(huì )議,也不委托其他獨立董事代為出席的,董事會(huì )應當在該事實(shí)發(fā)生之日起三十日內提議召開(kāi)股東大會(huì )解除該獨立董事職務(wù)。

      第十五條 獨立董事任期屆滿(mǎn)前,公司可以依照法定程序解除其職務(wù)。提前解除獨立董事職務(wù)的,公司應當及時(shí)披露具體理由和依據。獨立董事有異議的,公司應當及時(shí)予以披露。

      獨立董事不符合本制度第八條第一項或者第二項規定的,應當立即停止履職并辭去職務(wù)。未提出辭職的,董事會(huì )知悉或者應當知悉該事實(shí)發(fā)生后應當立即按規定解除其職務(wù)。

      獨立董事因觸及前款規定情形提出辭職或者被解除職務(wù)導致董事會(huì )或者其專(zhuān)門(mén)委員會(huì )中獨立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的規定,或者獨立董事中欠缺會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士的,公司應當自前述事實(shí)發(fā)生之日起六十日內完成補選。

      第十六條 獨立董事在任期屆滿(mǎn)前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會(huì )提交書(shū)面辭職報告,對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。公司應當對獨立董事辭職的原因及關(guān)注事項予以披露。

      如果因獨立董事辭職導致公司董事會(huì )中獨立董事的人數或所占的比例低于《獨立董事管理辦法》規定的最低要求時(shí),或者獨立董事中欠缺會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士的,擬辭職的獨立董事應當繼續履行職責至新任獨立董事產(chǎn)生之日。公司應當自獨立董事提出辭職之日起六十日內完成補選。

      第五章 獨立董事的職權和履職方式
      第十七條 獨立董事履行下列職責:
      (一)參與董事會(huì )決策并對所議事項發(fā)表明確意見(jiàn);
      (二)對公司與其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項進(jìn)行監督,促使董事會(huì )決策符合上市公司整體利益,保護中小股東合法權益;
      (三)對公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展提供專(zhuān)業(yè)、客觀(guān)的建議,促進(jìn)提升董事會(huì )決策水平; (四)法律、行政法規、中國證監會(huì )規定和公司章程規定的其他職責。

      為了充分發(fā)揮獨立董事的作用,獨立董事除應當具有法律、法規、規范性文件及公司章程賦予董事的職權外,公司還賦予獨立董事以下特別職權: (一)獨立聘請中介機構,對公司具體事項進(jìn)行審計、咨詢(xún)或者核查; (二)向董事會(huì )提請召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì );
      (三)提議召開(kāi)董事會(huì );
      (四)可以在股東大會(huì )召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權,但不得采取有償或者變相有償方式進(jìn)行征集;
      (五)征集中小股東的意見(jiàn),提出利潤分配和資本公積金轉增股本提案,并直接提交董事會(huì )審議;
      (六)對可能損害公司或者中小股東權益的事項發(fā)表獨立意見(jiàn)。

      第十八條 獨立董事行使第十七條第二款第(一)至(三)項規定的特別職權應當取得超過(guò)二分之一全體獨立董事同意。獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時(shí)所需的費用由公司承擔。

      第十九條 獨立董事按照第十七條第二款規定行使職權的,公司應當及時(shí)披露。上述職權不能正常行使的,公司應當披露具體情況和理由。

      第二十條 下列事項應當經(jīng)公司全體獨立董事過(guò)半數同意后,提交董事會(huì )審議:
      (一)應當披露的關(guān)聯(lián)交易;
      (二)公司及相關(guān)方變更或者豁免承諾的方案;
      (三)被收購上市公司董事會(huì )針對收購所作出的決策及采取的措施; (四)法律、行政法規、中國證監會(huì )規定和公司章程規定的其他事項。

      第二十一條 獨立董事應當關(guān)注募集資金實(shí)際使用情況與公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨立董事同意,獨立董事可以聘請會(huì )計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應當積極配合,并承擔必要的費用。

      第二十二條 獨立董事應當依法履行董事義務(wù),充分了解公司經(jīng)營(yíng)運作情況和董事會(huì )議題內容,維護上市公司整體利益。獨立董事應當持續關(guān)注《獨立董事管理辦法》第二十三條、第二十六條、第二十七條和第二十八條所列事項相關(guān)的董事會(huì )決議執行情況,發(fā)現存在違反法律、行政法規、中國證監會(huì )規定、證券交易所業(yè)務(wù)規則和公司章程規定,或者違反股東大會(huì )和董事會(huì )決議等情形的,應當及時(shí)向董事會(huì )報告,并可以要求公司作出書(shū)面說(shuō)明。涉及披露事項的,公司應當及時(shí)披露。

      公司未按前款規定作出說(shuō)明或者及時(shí)披露的,獨立董事可以向中國證監會(huì )和證券交易所報告。

      第二十三條 公司應當定期或者不定期召開(kāi)全部由獨立董事參加的會(huì )議(以下簡(jiǎn)稱(chēng)獨立董事專(zhuān)門(mén)會(huì )議)。本制度第十七條第二款第一項至第三項、第二十條所列事項,應當經(jīng)獨立董事專(zhuān)門(mén)會(huì )議審議。

      獨立董事專(zhuān)門(mén)會(huì )議應當由過(guò)半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持;召集人不履職或者不能履職時(shí),兩名及以上獨立董事可以自行召集并推舉一名代表主持。

      公司應當為獨立董事專(zhuān)門(mén)會(huì )議的召開(kāi)提供便利和支持。

      第二十四條 獨立董事在上市公司董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )中應當依照法律、行政法規、中國證監會(huì )規定、證券交易所業(yè)務(wù)規則和公司章程履行職責。獨立董事應當親自出席專(zhuān)門(mén)委員會(huì )會(huì )議,因故不能親自出席會(huì )議的,應當事先審閱會(huì )議材料,形成明確的意見(jiàn),并書(shū)面委托其他獨立董事代為出席。獨立董事履職中關(guān)注到專(zhuān)門(mén)委員會(huì )職責范圍內的公司重大事項,可以依照程序及時(shí)提請專(zhuān)門(mén)委員會(huì )進(jìn)行討論和審議。

      第二十五條 獨立董事每年在公司的現場(chǎng)工作時(shí)間應當不少于十五日。

      除按規定出席股東大會(huì )、董事會(huì )及其專(zhuān)門(mén)委員會(huì )、獨立董事專(zhuān)門(mén)會(huì )議外,獨立董事可以通過(guò)定期獲取公司運營(yíng)情況等資料、聽(tīng)取管理層匯報、與內部審計機構負責人和承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所等中介機構溝通、實(shí)地考察、與中小股東溝通等多種方式履行職責。


      第六章 獨立董事的獨立意見(jiàn)
      第二十六條 獨立董事對重大事項出具的獨立意見(jiàn)至少應當包括下列內容: (一)重大事項的基本情況;
      (二)發(fā)表意見(jiàn)的依據,包括所履行的程序、核查的文件、現場(chǎng)檢查的內容等;
      (三)重大事項的合法合規性;
      (四)對上市公司和中小股東權益的影響、可能存在的風(fēng)險以及公司采取的措施是否有效;
      (五)發(fā)表的結論性意見(jiàn)。對重大事項提出保留意見(jiàn)、反對意見(jiàn)或者無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)的,相關(guān)獨立董事應當明確說(shuō)明理由。

      獨立董事應當對出具的獨立意見(jiàn)簽字確認,并將上述意見(jiàn)及時(shí)報告董事會(huì ),與公司相關(guān)公告同時(shí)披露。

      第二十七條 獨立董事發(fā)現公司存在下列情形之一的,應當積極主動(dòng)履行盡職調查義務(wù)并及時(shí)向深圳證券交易所報告,必要時(shí)應當聘請中介機構進(jìn)行專(zhuān)項核查:
      (一)重要事項未按規定提交董事會(huì )審議;
      (二)未及時(shí)履行信息披露義務(wù);
      (三)信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;
      (四)其他涉嫌違法違規或者損害中小股東合法權益的情形。

      第二十八條 除參加董事會(huì )會(huì )議外,獨立董事應當保證安排合理時(shí)間,對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會(huì )決議執行情況等進(jìn)行現場(chǎng)檢查?,F場(chǎng)檢查發(fā)現異常情形的,應當及時(shí)向公司董事會(huì )和深圳證券交易所報告。

      第二十九條 出現下列情形之一的,獨立董事應當及時(shí)向證券交易所報告: (一)被公司免職,本人認為免職理由不當的;
      (二)由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形,致使獨立董事辭職的;
      (三)董事會(huì )會(huì )議材料不完整、論證不充分或者提供不及時(shí)的,兩名及以上獨立董事書(shū)面要求延期召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議或者延期審議相關(guān)事項的提議未被采納的;
      (四)對公司或者其董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違規行為向董事會(huì )報告后,董事會(huì )未采取有效措施的;
      (五)嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。

      第三十條 獨立董事應當向公司年度股東大會(huì )提交述職報告并披露。述職報告應當包括以下內容:
      (一)全年出席董事會(huì )方式、次數及投票情況,列席股東大會(huì )次數; (二)參與董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )、獨立董事專(zhuān)門(mén)會(huì )議工作情況;
      (三)對《獨立董事管理辦法》第二十三條、第二十六條、第二十七條、第二十八條所列事項進(jìn)行審議和行使《獨立董事管理辦法》第十八條第一款所列獨立董事特別職權的情況;
      (四)與內部審計機構及承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所就公司財務(wù)、業(yè)務(wù)狀況進(jìn)行溝通的重大事項、方式及結果等情況;
      (六)在公司現場(chǎng)工作的時(shí)間、內容等情況
      (七)履行職責的其他情況。

      獨立董事年度述職報告最遲應當在公司發(fā)出年度股東大會(huì )通知時(shí)披露。

      第三十一條 獨立董事應當每年對獨立性情況進(jìn)行自查,并將自查情況提交董事會(huì )。董事會(huì )應當每年對在任獨立董事獨立性情況進(jìn)行評估并出具專(zhuān)項意見(jiàn),與年度報告同時(shí)披露。

      第三十二條 如有關(guān)事項屬于需要披露的事項,公司應當依法將獨立董事的意見(jiàn)予以披露。

      獨立董事出現意見(jiàn)分歧無(wú)法達成一致時(shí),董事會(huì )應將各獨立董事的意見(jiàn)分別披露。

      第七章 公司為獨立董事提供必要的條件
      第三十三條 公司應當為獨立董事履行職責提供必要的工作條件和人員支持,指定董事會(huì )辦公室董事會(huì )秘書(shū)等專(zhuān)門(mén)部門(mén)和專(zhuān)門(mén)人員協(xié)助獨立董事履行職責。

      董事會(huì )秘書(shū)應當確保獨立董事與其他董事、高級管理人員及其他相關(guān)人員之間的信息暢通,確保獨立董事履行職責時(shí)能夠獲得足夠的資源和必要的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

      為了保證獨立董事有效行使職權,公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。為保證獨立董事有效行使職權,公司應當向獨立董事定期通報公司運營(yíng)情況,提供資料,組織或者配合獨立董事開(kāi)展實(shí)地考察等工作。

      公司可以在董事會(huì )審議重大復雜事項前,組織獨立董事參與研究論證等環(huán)節,充分聽(tīng)取獨立董事意見(jiàn),并及時(shí)向獨立董事反饋意見(jiàn)采納情況。

      第三十四條 凡須經(jīng)董事會(huì )決策的事項,公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨立董事并同時(shí)提供足夠的資料。獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。

      當二名以上獨立董事認為會(huì )議材料不完整、論證不充分或者提供不及時(shí)的,可聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì )提出延期召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議或延期審議該事項,董事會(huì )應當予以采納,公司應當及時(shí)披露相關(guān)情況。

      董事會(huì )及專(zhuān)門(mén)委員會(huì )會(huì )議以現場(chǎng)召開(kāi)為原則。在保證全體參會(huì )董事能夠充分溝通并表達意見(jiàn)的前提下,必要時(shí)可以依照程序采用視頻、電話(huà)或者其他方式召開(kāi)。

      第三十五條 公司應當及時(shí)向獨立董事發(fā)出董事會(huì )會(huì )議通知,不遲于法律、行政法規、中國證監會(huì )規定或者公司章程規定的董事會(huì )會(huì )議通知期限提供相關(guān)會(huì )議資料,并為獨立董事提供有效溝通渠道;董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )召開(kāi)會(huì )議的,公司原則上應當不遲于專(zhuān)門(mén)委員會(huì )會(huì )議召開(kāi)前三日提供相關(guān)資料和信息。公司應當保存上述會(huì )議資料至少十年。

      公司董事會(huì )及其專(zhuān)門(mén)委員會(huì )、獨立董事專(zhuān)門(mén)會(huì )議應當按規定制作會(huì )議記錄,獨立董事的意見(jiàn)應當在會(huì )議記錄中載明。獨立董事應當對會(huì )議記錄簽字確認。獨立董事應當制作工作記錄,詳細記錄履行職責的情況。獨立董事履行職責過(guò)程中獲取的資料、相關(guān)會(huì )議記錄、與公司及中介機構工作人員的通訊記錄等,構成工作記錄的組成部分。對于工作記錄中的重要內容,獨立董事可以要求董事會(huì )秘書(shū)等相關(guān)人員簽字確認,公司及相關(guān)人員應當予以配合。

      獨立董事工作記錄及上市公司向獨立董事提供的資料,應當至少保存十年。

      第三十六條 公司董事會(huì )秘書(shū)應當積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助,如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見(jiàn)、提案及書(shū)面說(shuō)明應當公告的,董事會(huì )秘書(shū)應當及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜。董事會(huì )秘書(shū)應當確保獨立董事與其他董事、高級管理人員及其他相關(guān)人員之間的信息暢通,確保獨立董事履行職責時(shí)能夠獲得足夠的資源和必要的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

      董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)前,獨立董事可以與董事會(huì )秘書(shū)進(jìn)行溝通,就擬審議事項進(jìn)行詢(xún)問(wèn)、要求補充材料、提出意見(jiàn)建議等。董事會(huì )及相關(guān)人員應當對獨立董事提出的問(wèn)題、要求和意見(jiàn)認真研究,及時(shí)向獨立董事反饋議案修改等落實(shí)情況。

      第三十七條 獨立董事行使職權時(shí),公司有關(guān)人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。

      獨立董事依法行使職權遭遇阻礙的,可以向董事會(huì )說(shuō)明情況,要求董事、高級管理人員等相關(guān)人員予以配合,并將受到阻礙的具體情形和解決狀況記入工作記錄;仍不能消除阻礙的,可以向中國證監會(huì )和證券交易所報告。

      獨立董事履職事項涉及應披露信息的,公司應當及時(shí)辦理披露事宜;公司不予披露的,獨立董事可以直接申請披露,或者向中國證監會(huì )和證券交易所報告。

      公司應當健全獨立董事與中小股東的溝通機制,獨立董事可以就投資者提出的問(wèn)題及時(shí)向公司核實(shí)。

      第三十八條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時(shí)所需的費用(如差旅費用、通訊費用等)由公司承擔。

      第三十九條 公司應給予獨立董事適當津貼,獨立董事津貼標準為每人每年拾伍萬(wàn)元整(稅前),自股東大會(huì )通過(guò)之日起按年度發(fā)放,個(gè)人所得稅由公司代扣代繳。除上述津貼外,獨立董事不得從公司及其主要股東、實(shí)際控制人或者有利害關(guān)系的單位和人員取得其他利益。

      第八章 附則
      第四十條 本制度未盡事宜,公司應當依照有關(guān)法律、法規、規范性文件和公司章程的規定執行。

      第四十一條 本制度所稱(chēng)“以上”、“以下”、都含本數;“超過(guò)”、“高于”不含本數。

      第四十二條 本制度經(jīng)公司股東大會(huì )審議通過(guò)之日起施行,原獨立董事工作制度同時(shí)廢止。

      第四十三條 本制度由公司董事會(huì )負責解釋。




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      2024年 3月 22日
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