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      [分配]振芯科技(300101):振芯科技:現金分紅管理制度(2024年03月)

      時(shí)間:2024年03月25日 19:31:37 中財網(wǎng)
      原標題:振芯科技:振芯科技:現金分紅管理制度(2024年03月)





      成都振芯科技股份有限公司

      現金分紅管理制度








      成都振芯科技股份有限公司
      2024年 03月
      現金分紅管理制度
      為進(jìn)一步規范成都振芯科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)分紅行為,推動(dòng)公司建立科學(xué)、持續、穩定的分紅機制,保護中小投資者合法權益,根據中國證監會(huì )《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現金分紅有關(guān)事項的通知》《上市公司監管指引第 3號——上市公司現金分紅》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創(chuàng )業(yè)板上市公司規范運作》《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》以及《成都振芯科技股份有限公司公司章程》的有關(guān)規定,結合公司實(shí)際情況,制定本制度。

      第一章 公司現金分紅政策
      第一條 上市公司董事會(huì )應當綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,并按照公司章程規定的程序,提出差異化的現金分紅政策:
      (一)公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的,進(jìn)行利潤分配時(shí),現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之八十;
      (二)公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進(jìn)行利潤分配時(shí),現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之四十;
      (三)公司發(fā)展階段屬成長(cháng)期且有重大資金支出安排的,進(jìn)行分配時(shí),現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之二十;
      公司發(fā)展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。

      現金分紅在本次利潤分配中所占比例為現金股利除以現金股利與股票股利之和。

      第二條 公司分配當年稅后利潤時(shí),應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的,可以不再提取。

      第三條 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

      公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東大會(huì )決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

      公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分股東大會(huì )違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

      公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

      第四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。

      法定公積金轉為資本時(shí),所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的 25%。

      第五條 公司股東大會(huì )對利潤分配方案做出決議后,或公司董事會(huì )根據年度股東大會(huì )審議通過(guò)的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案后,須在股東大會(huì )召開(kāi)后 2個(gè)月內完成股利(或股份)的派發(fā)事項。

      第六條 公司實(shí)行持續、穩定的利潤分配政策,采取現金或者股票方式分配股利。公司實(shí)施利潤分配辦法,應當遵循以下規定:
      (一)公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報,公司的利潤分配不得超過(guò)累計可分配利潤的范圍,不得損害公司持續經(jīng)營(yíng)能力。公司董事會(huì )、監事會(huì )和股東大會(huì )對利潤分配政策的決策和論證過(guò)程中應當充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見(jiàn);
      (二)公司當年盈利董事會(huì )未做出現金利潤分配預案的,應當在當年的定期報告中披露未現金分紅的原因、未用于現金分紅的資金留存公司的用途以及下一步為增強投資者回報水平擬采取的舉措等;
      (三)出現股東違規占用公司資金情況的,公司分紅時(shí)應當扣減該股東所分配的現金紅利,以?xún)斶€其占用的資金;
      (四)公司可根據實(shí)際盈利情況進(jìn)行中期現金分紅;
      (五)最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實(shí)現的年均可分配利潤的百分之三十。

      (六)公司將根據自身實(shí)際情況,并結合股東特別是公眾投資者的意見(jiàn)制定或調整股東回報計劃。

      第七條 公司分配現金股利,以人民幣計價(jià)。應以每 10股表述分紅派息、轉增股本的比例,股本基數應當以方案實(shí)施前的實(shí)際股本為準。如扣稅的,說(shuō)明扣稅后每 10股實(shí)際分紅派息的金額、數量。

      第二章 股東回報規劃
      第八條 公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報,應牢固樹(shù)立回報股東的意識,利潤分配政策應保持連續性和穩定性。

      第九條 公司當年實(shí)現的凈利潤,在足額預留法定公積金、盈余公積金以后,每年向股東現金分配股利不低于當年實(shí)現的可供分配利潤的 10%。

      第十條 公司在每個(gè)會(huì )計年度結束后,由董事會(huì )提出分紅議案,獨立董事發(fā)表意見(jiàn),并提交股東大會(huì )進(jìn)行表決。股東大會(huì )對現金分紅具體方案進(jìn)行審議前,公司應當通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流,充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求,及時(shí)答復中小股東關(guān)心的問(wèn)題。

      公司召開(kāi)年度股東大會(huì )審議年度利潤分配方案時(shí),可審議批準下一年中期現金分紅的條件、比例上限、金額上限等。年度股東大會(huì )審議的下一年中期分紅上限不應超過(guò)相應期間歸屬于上市公司股東的凈利潤。董事會(huì )根據股東大會(huì )決議在符合利潤分配的條件下制定具體的中期分紅方案。

      第十一條 公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會(huì )審議批準的現金分紅方案。確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進(jìn)行調整或者變更的,應當滿(mǎn)足公司章程規定的條件,經(jīng)過(guò)詳細論證后,履行相應的決策程序,并經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的 2/3以上通過(guò)。

      第三章 分紅決策機制
      第十二條 公司利潤分配具體比例由董事會(huì )根據中國證監會(huì )的有關(guān)規定和公司經(jīng)營(yíng)狀況擬定,由股東大會(huì )審議決定。公司應切實(shí)保障社會(huì )公眾股股東參與股東大會(huì )的權利,董事會(huì )、獨立董事和符合一定條件的股東可以向上市公司股東征集其在股東大會(huì )上的投票權。

      第十三條 上市公司在制定現金分紅具體方案時(shí),董事會(huì )應當認真研究和論證公司現金分紅的時(shí)機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。

      獨立董事認為現金分紅具體方案可能損害上市公司或者中小股東權益的,有權發(fā)表獨立意見(jiàn)。董事會(huì )對獨立董事的意見(jiàn)未采納或者未完全采納的,應當在董事會(huì )決議中記載獨立董事的意見(jiàn)及未采納的具體理由,并披露。

      獨立董事可以征集中小股東的意見(jiàn),提出分紅提案,并直接提交董事會(huì )審議。

      第十四條 上市公司具備現金分紅條件的,應當采用現金分紅進(jìn)行利潤分配。

      的投資項目,為滿(mǎn)足長(cháng)期發(fā)展的要求,增強后續發(fā)展和盈利能力,在項目投資資金需求較大時(shí)可采用股票股利。

      第十五條 公司原則上應當依據經(jīng)審計的財務(wù)報表進(jìn)行利潤分配,且應當在董事會(huì )審議定期報告的同時(shí)審議利潤分配方案。上市公司擬以半年度財務(wù)報告為基礎進(jìn)行現金分紅,且不送紅股或者不用資本公積金轉增股本的,半年度財務(wù)報告可以不經(jīng)審計。

      第四章 分紅監督約束機制
      第十六條 獨立董事應對現金分紅政策的制定、調整、決策程序、執行情況及信息披露,以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權益發(fā)表獨立意見(jiàn)。

      第十七條 監事會(huì )應對董事會(huì )和管理層執行公司分紅政策和股東回報規劃以及是否履行相應決策程序和信息披露等情況進(jìn)行監督。監事會(huì )發(fā)現董事會(huì )存在未嚴格執行現金分紅政策和股東回報規劃、未嚴格履行相應決策程序或未能真實(shí)、準確、完整進(jìn)行相應信息披露的,應當發(fā)表明確意見(jiàn),并督促其及時(shí)改正。

      第十八條 公司的利潤分配政策,屬于董事會(huì )和股東大會(huì )的重要決策事項。

      公司利潤分配政策不得隨意調整而降低對股東的回報水平,因國家法律法規和證券監管部門(mén)對上市公司的利潤分配政策頒布新的規定或公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境、自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化而需調整分紅政策的,應以股東權益保護為出發(fā)點(diǎn),詳細論證和說(shuō)明原因,并嚴格履行決策程序。公司利潤分配政策發(fā)生變動(dòng),應當由董事會(huì )擬定變動(dòng)方案,獨立董事對此發(fā)表獨立意見(jiàn),提交股東大會(huì )審議通過(guò)。股東大會(huì )表決時(shí),應安排網(wǎng)絡(luò )投票。

      第十九條 董事會(huì )在決策和形成分紅預案時(shí),要詳細記錄管理層建議、參會(huì )董事的發(fā)言要點(diǎn)、獨立董事意見(jiàn)、董事會(huì )投票表決情況等內容,并形成書(shū)面記錄作為公司檔案妥善保存。

      第二十條 上市公司在制定和執行現金分紅政策過(guò)程中出現下列情形的,獨立董事應當發(fā)表明確意見(jiàn):
      (一)公司章程中沒(méi)有明確、清晰的股東回報規劃或者具體的現金分紅政策; (二)公司章程規定了現金分紅政策,但無(wú)法按照既定現金分紅政策確定當年利潤分配方案;
      (三)公司在年度報告期內有能力分紅但分紅水平較低;
      (四)公司存在高比例現金分紅;
      (五)深交所認定的其他情形。

      第二十一條 公司應在年度報告中詳細披露現金分紅政策執行情況,并對下列事項進(jìn)行專(zhuān)項說(shuō)明:
      (一)是否符合公司章程的規定或者股東大會(huì )決議的要求;
      (二)分紅標準和比例是否明確和清晰;
      (三)相關(guān)的決策程序和機制是否完備;
      (四)公司未進(jìn)行現金分紅的,應當披露具體原因,以及下一步為增強投資者回報水平擬采取的舉措等;
      (五)中小股東是否有充分表達意見(jiàn)和訴求的機會(huì ),中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。

      對現金分紅政策進(jìn)行調整或變更的,還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進(jìn)行詳細說(shuō)明。

      若年度盈利但未提出現金分紅,公司應在年度報告中詳細說(shuō)明未提出現金分紅的原因、未用于現金分紅的資金留存公司的用途和使用計劃。公司在召開(kāi)股東大會(huì )時(shí)除現場(chǎng)會(huì )議外,必要時(shí)可向股東提供網(wǎng)絡(luò )形式的投票平臺。

      第二十二條 公司在前次發(fā)行招股說(shuō)明書(shū)中披露了分紅政策、股東回報規劃和分紅計劃的,應在年度報告中對其執行情況作為重大事項加以提示。

      第二十三條 公司利潤分配方案中現金分紅的金額達到或者超過(guò)當期凈利潤的 100%,且達到或者超過(guò)當期期末累計可供分配利潤的 50%的,公司應當同時(shí)披露該現金分紅方案的提議人,公司確定該現金分紅方案的理由,分紅方案是否將造成公司流動(dòng)資金短缺,公司在過(guò)去十二個(gè)月內是否使用過(guò)募集資金補充流動(dòng)資金以及在未來(lái)十二個(gè)月內是否計劃使用募集資金補充流動(dòng)資金等內容。

      第二十四條 上市公司在披露利潤分配方案時(shí),公告應當包含以下內容: (一)按照《公司法》和公司章程的規定彌補虧損(如有)、提取法定公積金、任意公積金的情況以及股本基數、分配比例、分配總額及其來(lái)源;
      (二)本期利潤分配及現金分紅的基本情況;現金分紅同時(shí)發(fā)放股票股利的,應當結合公司發(fā)展階段、成長(cháng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄和重大資金支出安排等因素,說(shuō)明現金分紅在本次利潤分配中所占比例及其合理性。以當年已實(shí)施的回購股份金額視同現金分紅金額的,應當說(shuō)明該種方式計入現金分紅的金額和比例; (三)利潤分配方案是否符合公司章程規定的利潤分配政策和公司已披露的股東回報規劃等。

      第五章 附則
      第二十五條 本制度未盡事宜,依照相關(guān)法律法規、規范性文件及公司章程規定執行。

      第二十六條 本制度由公司董事會(huì )負責解釋。

      第二十七條 本制度自公司股東大會(huì )審議通過(guò)之日起實(shí)施。


      成都振芯科技股份有限公司
      2024年 3月 22日
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