江蘇國泰(002091):中信證券股份有限公司關(guān)于江蘇國泰國際集團(tuán)股份有限公司使用暫時(shí)閑置的公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的核查意見
江蘇國泰國際集團(tuán)股份有限公司 使用暫時(shí)閑置的公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金 進(jìn)行現(xiàn)金管理的核查意見 中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為江蘇國泰國際集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“江蘇國泰”“公司”“上市公司”）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對(duì)江蘇國泰擬使用暫時(shí)閑置的公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理事項(xiàng)進(jìn)行了審慎盡職調(diào)查，具體核查情況如下： 一、本次募集資金的基本情況 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可〔2021〕1181號(hào)文核準(zhǔn)，公司于 2021年 7月 7日公開發(fā)行了 4,557.4186萬張可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”），每張面值人民幣 100元，期限 6年。本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行總額為人民幣 455,741.86萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用 1,513.06萬元（不含稅），實(shí)際募集資金凈額為人民幣454,228.80萬元。 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2021年 7月 13日出具信會(huì)師報(bào)字[2021]第 ZA15127號(hào)《關(guān)于江蘇國泰國際集團(tuán)股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金到位情況的鑒證報(bào)告》，對(duì)公司本次可轉(zhuǎn)債實(shí)際募集資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)確認(rèn)。 公司及其相關(guān)控股子公司對(duì)募集資金采取了專戶存儲(chǔ)，并與保薦機(jī)構(gòu)、募集資金專戶開立銀行簽署了募集資金三方或多方監(jiān)管協(xié)議。 募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額原計(jì)劃用于以下項(xiàng)目： 單位：萬元
二、可轉(zhuǎn)債募集資金使用情況及閑置的原因 （一）公司募集資金使用基本情況 截至 2024年 8月 10日，公司募集資金使用基本情況如下表所示： 單位：萬元
（二）公司使用暫時(shí)閑置公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的基本情況 截至2024年8月10日，公司使用暫時(shí)閑置的公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的未到期余額為354,100.00萬元，其中：公司向交通銀行股份有限公司張家港人民路支行購買了114,200.00萬元交通銀行蘊(yùn)通財(cái)富定期型結(jié)構(gòu)性存款188天（掛鉤匯率區(qū)間累計(jì)型）、50,000.00萬元交通銀行蘊(yùn)通財(cái)富定期型結(jié)構(gòu)性存款172天（掛鉤匯率區(qū)間累計(jì)型）；向建設(shè)銀行股份有限公司張家港分行購買了500.00萬元通知存款、18,000.00萬元中國建設(shè)銀行蘇州分行單位人民幣定制型結(jié)構(gòu)性存款；向中信銀行股份有限公司張家港支行購買了77,200.00萬元共贏智信黃金掛鉤人民幣結(jié)構(gòu)性存款10417期、20,000.00萬元共贏慧信匯率掛鉤人民幣結(jié)構(gòu)性存款04847期、24,000.00萬元共贏慧信黃金掛鉤人民幣結(jié)構(gòu)性存款01465期、34,000.00萬元共贏智信黃金掛鉤人民幣結(jié)構(gòu)性存款10454期；向中國銀行股份有限公司張家港分行購買了7,800.00萬元掛鉤型結(jié)構(gòu)性存款（機(jī)構(gòu)客戶）、8,400.00萬元掛鉤型結(jié)構(gòu)性存款（機(jī)構(gòu)客戶）。 （三）募集資金專戶余額的基本情況 截至2024年8月10日，公司募集資金專戶余額為22,112,840.57元（含銀行利息），其中：中國銀行股份有限公司張家港分行營業(yè)部專戶余額為373,158.37元；交通銀行股份有限公司張家港人民路支行專戶余額1,270,568.35元；建設(shè)銀行股份有限公司張家港分行專戶余額6,527,743.39元；中信銀行股份有限公司張家港支行專戶余額10,892,580.38元；江蘇國泰海外技術(shù)服務(wù)有限公司在中國工商銀行股份有限公司張家港城北支行專戶余額為2,695,870.40元、江蘇國泰智造紡織科技有限公司在中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司張家港分行專戶余額為352,919.68元。 （四）募集資金暫時(shí)閑置的原因 公司在實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目的過程中，根據(jù)項(xiàng)目的進(jìn)展和實(shí)際資金需求設(shè)項(xiàng)目等海外項(xiàng)目受到當(dāng)?shù)卣呔謩莸挠绊?，募集資金需分期逐步投入；張家港紗線研發(fā)及智能制造項(xiàng)目、國泰集團(tuán)數(shù)據(jù)中心建設(shè)項(xiàng)目處于項(xiàng)目建設(shè)前期階段，募集資金也需分期逐步投入。綜上，公司目前存在暫時(shí)閑置的募集資金。 三、投資情況概述 （一）投資目的 基于可轉(zhuǎn)債募投項(xiàng)目實(shí)施需要一定的周期，在確保不影響公司正常經(jīng)營以及確保流動(dòng)性和資金安全的前提下，公司使用閑置可轉(zhuǎn)債募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，可以進(jìn)一步提高資金使用效率，增加資金收益，為公司及股東獲取更多的投資回報(bào)，公司對(duì)于本次投資資金使用安排合理，不會(huì)影響公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展。 （二）投資金額及期限 公司擬使用不超過 37億元（含 37億元）暫時(shí)閑置公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金（含利息）進(jìn)行現(xiàn)金管理，資金自股東大會(huì)審議通過之日起 12個(gè)月內(nèi)滾動(dòng)使用，期限內(nèi)任意時(shí)點(diǎn)進(jìn)行現(xiàn)金管理的交易金額（含前述投資的收益進(jìn)行再投資的相關(guān)金額）不超過 37億元（含 37億元），公司董事會(huì)授權(quán)公司管理層在規(guī)定額度、期限范圍內(nèi)行使相關(guān)投資決策權(quán)并簽署文件，具體事項(xiàng)由公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)組織實(shí)施。 （三）投資方式 為控制風(fēng)險(xiǎn)，公司進(jìn)行現(xiàn)金管理的產(chǎn)品為發(fā)行主體為金融機(jī)構(gòu)的提供保本承諾的產(chǎn)品，如短期（不超過一年）的固定收益類產(chǎn)品、保本浮動(dòng)收益型理財(cái)產(chǎn)品等。 （四）資金來源 暫時(shí)閑置的公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金。 （五）信息披露 公司將根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，做好相關(guān)信息披露工作。 公司與現(xiàn)金管理產(chǎn)品發(fā)行主體不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 四、審議程序 《關(guān)于使用暫時(shí)閑置的公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》已經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第十四次會(huì)議及第九屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議審議通過，同意公司在確保不影響可轉(zhuǎn)債募投項(xiàng)目建設(shè)需要、且不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的情況下，使用不超過 37億元（含 37億元）暫時(shí)閑置公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，上述額度自股東大會(huì)審議通過之日起 12個(gè)月內(nèi)有效，在前述額度和期限范圍內(nèi)可循環(huán)滾動(dòng)使用，本議案尚需提交公司 2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。 五、投資風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)控制措施 （一）投資風(fēng)險(xiǎn)： 1、金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的固定收益或保本型理財(cái)產(chǎn)品屬于低風(fēng)險(xiǎn)投資品種，但金融市場受宏觀經(jīng)濟(jì)的影響較大，收益會(huì)受到市場波動(dòng)的影響。 2、公司選擇的發(fā)行主體為金融機(jī)構(gòu)的提供保本承諾的產(chǎn)品均為短期投資，實(shí)際收益不可預(yù)期。 3、相關(guān)工作人員的操作風(fēng)險(xiǎn)。 （二）針對(duì)投資風(fēng)險(xiǎn)，擬采取措施如下： 1、公司財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)提出購買現(xiàn)金管理產(chǎn)品業(yè)務(wù)申請(qǐng)并提供詳細(xì)的現(xiàn)金管理產(chǎn)品資料，根據(jù)公司審批結(jié)果實(shí)施具體操作，并及時(shí)分析和跟蹤現(xiàn)金管理產(chǎn)品投向和進(jìn)展情況，如發(fā)現(xiàn)存在可能影響公司資金安全的風(fēng)險(xiǎn)因素，及時(shí)采取相應(yīng)措施，控制投資風(fēng)險(xiǎn)。 2、公司合規(guī)法務(wù)部負(fù)責(zé)合規(guī)審查。 3、公司監(jiān)察審計(jì)部進(jìn)行日常監(jiān)督，不定期對(duì)資金使用情況進(jìn)行審計(jì)、核實(shí)。 4、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)現(xiàn)金管理資金使用情況進(jìn)行檢查。 5、公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)現(xiàn)金管理資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督與檢查。 6、保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查。 7、公司將依據(jù)深交所的相關(guān)規(guī)定披露現(xiàn)金管理情況以及相應(yīng)的損益情況。 六、投資對(duì)公司的影響 公司基于規(guī)范運(yùn)作、防范風(fēng)險(xiǎn)、謹(jǐn)慎投資、保值增值的原則，在不影響可轉(zhuǎn)債募投項(xiàng)目建設(shè)及公司正常運(yùn)營、資金安全的情況下，使用暫時(shí)閑置的公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，不會(huì)影響募集資金項(xiàng)目建設(shè)和募集資金使用，不存在變相改變募集資金用途的情況。通過進(jìn)行適度的現(xiàn)金管理，可以有效提高資金使用效率，將對(duì)公司的業(yè)績產(chǎn)生一定的積極影響。公司將對(duì)投資進(jìn)展情況持續(xù)關(guān)注并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。 七、監(jiān)事會(huì)意見 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司本次使用合計(jì)不超過人民幣 37億元（包含本數(shù)）的暫時(shí)閑置公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，可以提高資金使用效率，獲得一定的收益，符合公司和全體股東的利益，不存在變相改變募集資金用途的情形，不影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行。所以，我們同意公司使用暫時(shí)閑置的公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。 八、保薦機(jī)構(gòu)核查意見 中信證券股份有限公司認(rèn)為： 1、公司本次使用暫時(shí)閑置的公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的事項(xiàng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，監(jiān)事會(huì)已發(fā)表了明確的同意意見，且上述事項(xiàng)將提交股東大會(huì)審議。上述事項(xiàng)履行了必要的法律程序，符合相關(guān)的法律法規(guī)及交易所規(guī)則的規(guī)定。 2、公司本次使用暫時(shí)閑置的公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的事項(xiàng)符合相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，不存在變相改變募集資金使用用途的情形，不影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行。 3、本次使用暫時(shí)閑置的公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，不會(huì)影響公司募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行，并且能夠提高資金使用效率，符合公司和全體股東的利益。中信證券同意公司在確保不影響募集資金項(xiàng)目建設(shè)和募集資金使用的情況下，使用總金額不超過人民幣 37億元（含本數(shù)）暫時(shí)閑置的公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，有效期為自公司股東大會(huì)審議通過之日起不超過 12個(gè)月。 綜上所述，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次擬使用暫時(shí)閑置的公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理事項(xiàng)無異議。本次使用暫時(shí)閑置的公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的事項(xiàng)尚需股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。 （以下無正文） （此頁無正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于江蘇國泰國際集團(tuán)股份有限公司使用暫時(shí)閑置的公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的核查意見》之簽章頁） 保薦代表人： 吳 浩 孫向威 中信證券股份有限公司 2024年 8月 22日 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